Партнёр требует ликвидировать прибыльную компанию — может ли он это сделать без моего согласия?

Нет, не может — и это одна из немногих ситуаций в корпоративном праве, где размер доли вообще не имеет значения. Решение о добровольной ликвидации ООО закон требует принимать единогласно всеми участниками, а не большинством голосов.

Почему здесь не работает правило большинства

Большинство вопросов в ООО решаются простым или квалифицированным (две трети) большинством голосов, но добровольная ликвидация — исключение. Такое решение затрагивает само существование компании и интересы всех участников без исключения, поэтому закон требует полного единогласия. Если вы против ликвидации и не проголосуете «за», формально принять такое решение на общем собрании невозможно, независимо от того, что у партнёра 70% долей.

Что партнёр может сделать вместо этого

На практике. Раз партнёр не может продавить ликвидацию единолично, у него остаются другие, более длинные пути получить деньги из бизнеса: потребовать от вас выкупить его долю, продать её вам или третьему лицу (если устав это допускает), либо выйти из общества самостоятельно, если устав предусматривает такую возможность, — тогда компания обязана выплатить ему действительную стоимость его доли. Если ни один из этих вариантов ему не подходит, у него остаётся крайний путь — обращение в суд с иском о принудительной ликвидации, но для этого нужны серьёзные основания, а не просто желание выйти из прибыльного бизнеса.

Может ли партнёр добиться ликвидации через суд

Теоретически закон допускает принудительную ликвидацию по иску участника, если достижение целей, ради которых создано общество, становится невозможным или существенно затруднено. Но одного желания одного из участников выйти из бизнеса для этого недостаточно — а тем более если компания стабильно прибыльна и объективных препятствий для её нормальной деятельности нет. Суды крайне неохотно ликвидируют работающий прибыльный бизнес по такому основанию.

Что делать в вашей ситуации

1. Не голосуйте за ликвидацию на собрании, если вас созовут для этого, — без вашего голоса решение формально не может быть принято.
2. Обсудите с партнёром альтернативы: возможность выкупа его доли (вами или инвестором), либо выход из общества по правилам устава с выплатой ему действительной стоимости доли.
3. Проверьте устав компании — иногда там заранее прописаны механизмы разрешения подобных ситуаций, включая опционы или преимущественное право выкупа доли.

Финансовые трудности партнёра — его личная проблема, а не автоматическое основание разрушать работающий бизнес. У вас есть законные рычаги защитить компанию, но разумнее сразу предложить партнёру цивилизованный выход, чтобы избежать затяжного корпоративного конфликта.