Продажа доли в ООО — не такая простая сделка, как купля-продажа обычного имущества: закон защищает интересы остальных участников общества через преимущественное право покупки, и пропуск этой процедуры может привести к оспариванию сделки.
Если участник продаёт долю третьему лицу, остальные участники и само общество (если это предусмотрено уставом) имеют преимущественное право её покупки по цене предложения третьему лицу. Продавец обязан направить обществу оферту с указанием цены и условий продажи. Срок для использования преимущественного права — 30 дней, если устав не устанавливает иной.
Некоторые уставы ООО требуют согласия общего собрания участников на продажу доли третьему лицу. Это нужно проверить до начала сделки — сделка, заключённая в обход обязательного согласия, может быть оспорена.
Договор купли-продажи доли удостоверяется нотариусом. Нотариус проверяет полномочия продавца, отсутствие обременений на долю и соблюдение преимущественного права других участников. Без нотариального удостоверения переход доли не регистрируется и считается несостоявшимся.
На практике. Нотариус запрашивает у общества список участников и выписку из ЕГРЮЛ непосредственно перед сделкой — расхождения в данных (например, участник, не отражённый в реестре) могут остановить сделку на этом этапе.
После удостоверения сделки нотариус самостоятельно направляет заявление о внесении изменений в единый реестр юридических лиц. Новый участник считается таковым для третьих лиц с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента подписания договора.
Да, по общему правилу сделка по отчуждению доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению — без этого она ничтожна. Исключение — переход доли к самому обществу в предусмотренных законом случаях.
Любой участник, чьё преимущественное право нарушено, вправе в течение трёх месяцев потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя по этой сделке.
Расскажите о своей — партнёр бюро разберёт её лично. Консультация по телефону бесплатна.